第六章 律師的棋盤 (第2/4页)

長期在法庭與董事會之間磨練出來的從容，「若曦跟我提過你很多次，說你是她這幾年見過最特別的技術顧問，今晚總算見到本人了。請坐，別客氣，我剛煮好一壺梨山烏龍，適合晚上喝，不會影響睡眠。」

    顧言澈在她對面坐下，雙手接過她遞來的溫熱茶杯，掌心立刻感受到白瓷傳來的溫度。這種被妥善款待的感覺，與沈若曦那種帶著佔有慾的照顧完全不同，是一種不帶任何索求的、純粹的善意。

    「夏律師，謝謝妳願意在晚上撥時間見我，我知道妳的時間很寶貴。」顧言澈開口，語氣誠懇，沒有多餘的客套，「若曦說妳能幫我看一下目前工作室的股權與金流架構，我帶了合約與資本額的資料，還有今天下午《資本誌》訪談的錄音節錄。」

    夏梓瑜輕輕點頭，沒有立刻談法律，而是先替他斟茶，茶湯金黃清澈，香氣在兩人之間散開。她把一小碟手工芝麻餅推到他面前，示意他先喝口茶，暖暖身子。

    「顧先生，你先別急，我們有整個晚上的時間。」她端起自己的茶杯，輕啜一口，目光透過薄薄的霧氣看著他，眼神溫柔卻帶著審視，「我先說清楚我的角色，若曦請我來，不是來幫你掩飾什麼，也不是來幫你對抗媒體。我是律師，我只看法規與風險，感情的事我不干涉，商場的勝負我也不選邊站。我會把你現在這盤棋的每一步都攤開來給你看，哪裡是活路，哪裡是陷阱，你自己決定要怎麼走。」

    顧言澈捧著茶杯，點頭，背脊不自覺挺直。眼前這位女性的氣場很奇妙，明明語氣溫柔，卻讓人立刻收起所有輕浮的念頭，只想把最真實的狀況交給她判斷。

    夏梓瑜放下茶杯，從身旁的公事包中拿出一份薄薄的文件夾，抽出兩張紙，一張是Beacon   Lab的公司登記資料，一張是顧言澈與星嶼資本的技術顧問合約節錄。紙張被她用指尖輕輕撫平，動作優雅。

    「我看了你工作室的資料，資本額五十萬，負責人是你個人，股東只有你與你那位技術合夥人韓以晨，這是很典型的工程師創業，輕、快、便宜，但也很脆弱。」她抬頭看他，語氣依舊溫和，卻開始帶上法律人特有的精準，「以你現在的聲量與資金流，這個架構撑不了三個月。」

    顧言澈皺眉，身體微微前傾。

    「願聞其詳。」

    「第一個地雷，是實質受益人。」夏梓瑜用指尖點在公司登記表的負責人欄位上，「你從境外信託匯入的那筆資金，雖然你對媒體說是技術授權收益，但在金管會與國稅局的眼裡，只要資金來自境外信託，又在短時間內用於支付共同工作空間、設備與雲端算力，就會被列入實質受益人申報的審查重點。尤其是你與星嶼資本的增資案時間重疊，任何一個有經驗的會計師或記者，只要去調公開資訊觀測站與經濟部商工登記，就能把這條線連起來。到時候不是《資本誌》要你解釋，是金管會發函請你說明資金來源，你必須拿出完整的完稅證明、技術授權合約與信託成立文件，缺一個，帳戶就可能被列為警示。」

    顧言澈的喉結動了一下，捧著茶杯的手指收緊。這些事他在內湖科技園區寫程式時從未想過，那時他以為只要程式對、數據對，世界就會對。現在他才明白，資本世界的規則比演算法複雜得多。

    夏梓瑜沒有停，繼續翻到合約的報酬條款。

    「第二個地雷，是關係人交易與閉鎖期。」她指著分潤比例那一行，「你這份顧問合約的分潤，表面上是依增資成功與否給付，但在證交所的認定裡，你與沈若曦已經是公開的伴侶關係，那麼你與星嶼資本之間就可能被視為關係人。關係人之間的顧問費若高於市場行情，或沒有經過獨立董事的特別決議，就會被認為有利益輸送的疑慮。你這份合約雖然有獨立董事簽名，但簽署時間是在你們公開關係之前，時間差只